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十五、募集资金管理制度
发布时间: 2013-09-04 浏览次数:

  深圳赤湾港航股份有限公司
  
  募集资金管理制度
  
  (2008年5月29日经公司2007年度股东大会审议通过)

  


  目录
  
  第一章 总则 
  
  第二章 募集资金的存储 
  
  第三章 募集资金的使用 
  
  第四章 募集资金投向变更 
  
  第五章 募集资金的监督 
  
  第六章 附则 
  
  深圳赤湾港航股份有限公司
  
  募集资金管理制度
  
  第一章 总则
  
  第一条 为规范公司募集资金的管理和使用,提高募集资金的使用效率和效益,保护投资者的利益,根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定,结合公司的实际情况,特制定本制度。
  
  第二条 本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
  
  第三条 募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向的项目。公司董事会应当制定详细的资金使用计划,做到资金使用规范、公开、透明。
  
  第四条 公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规的规定,及时披露募集资金的使用情况。
  
  第二章 募集资金的存储
  
  第五条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督,公司实行募集资金的专户存储制度。
  
  第六条 募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
  
  第七条 公司募集资金应当存放于董事会决定的银行和专项账户(以下简称“专用账户”)集中管理,并与开户银行签订募集资金专用账户管理协议。
  
  公司设立专用账户事宜由公司董事会批准,公司申请公开募集资金时,该账户的设立情况及相关协议与申请材料一并报相关证券监管部门备案。
  
  第八条 募集资金金额较大且结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的,在坚持集中存放、便于监督的原则下,经董事会批准,公司可以在一家或一家以上银行开设专用账户,但同一投资项目的资金须在同一专用账户存储。
  
  第三章 募集资金的使用
  
  第九条 公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定,不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
  
  第十条 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
  
  第十一条 募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用,未经股东大会批准不得改变。
  
  第十二条 公司进行募集资金项目投资时,资金支出必须严格遵守公司资金管理和本制度规定,履行审批手续。所有募集资金项目资金支出,均首先由资金使用部门提出募集资金使用报告,经该部门主管领导签字后,财务部门审核后,逐级报财务负责人、总经理、董事长签批后执行,并报董事会秘书处备案。
  
  第十三条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况,确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度,保证各项工作能按计划进行,并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。
  
  确因不可预见的客观因素影响,导致项目不能按投资计划正常进行时,公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。
  
  第十四条 募集资金的使用计划如果超过两年(不含),公司应披露经股东大会表决通过的暂时闲置资金的使用计划。募集资金到位后,公司应在每年股东大会上专项报告闲置资金的使用情况并在指定报刊上披露。
  
  第十五条 募集资金项目的实施进度较承诺推迟6个月(不含)以上、或公司可预测募集资金项目的盈利水平较承诺发生20%以上变化的,公司应召开董事会,就推迟或盈利变化原因、可能对募集资金项目当期盈利造成的影响、新的实施时间表或盈利情况作出决议并予公告,同时还应公告在招股说明书等法律文件中的相关承诺。
  
  第十六条 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下,闲置募集资金可以暂时补充流动资金时,但仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
  
  第十七条 超过本次募集金额10%以上(含10%)的闲置募集资金补充流动资金时,须经股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。
  
  第十八条 公司董事会对募集资金投资项目必须进行认真的可行性分析,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
  
  第十九条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范运用募集资金,自觉维护公司资产安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
  
  第二十条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的,还应按照关联交易的有关规定办理。
  
  第四章 募集资金投向变更
  
  第二十一条 经由股东大会决定的投资项目,公司董事会或经理层不得随意变更。
  
  第二十二条 公司如因市场发生变化,确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的,必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人,并依法提交股东大会审批。
  
  确需变更募集资金用途的,投资项目应符合国家产业政策和固定资产投资管理的有关规定,并经股东大会审议批准后公开披露。
  
  第二十三条 募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书等法律文件中的承诺相比,出现下列变化的,视作改变募集资金用途:
  
  (一) 放弃或增加募集资金项目;
  
  (二) 募集资金单个项目投资金额变化超过1/3;
  
  (三) 证监会或深圳交易所认定的其他情况。
  
  公司应在改变募集资金用途的股东大会结束后10个工作日内,将有关材料报证监会及公司所在地的派出机构备案。
  
  第二十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应尽快选择新的投资项目。
  
  公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。
  
  第二十五条 公司拟变更募集资金投资项目的,应当自董事会审议后及时公告,披露以下内容:
  
  (一) 原项目基本情况及变更的具体原因;
  
  (二) 新项目的可行性研究报告,包括但不限于基本情况、市场前景和风险提示等;
  
  (三) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
  
  (四) 有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;
  
  (五) 深圳证券交易所要求的其他内容。
  
  新项目涉及购买资产、对外投资的,还应当比照《深圳证券交易所上市规则》的相关规定进行披露。
  
  第五章 募集资金的监督
  
  第二十六条 公司董事会、监事会应加强对募集资金使用情况的检查、监督,确保资金投向符合招股说明书、募集说明书承诺或股东大会批准的用途,包括检查项目进度、使用效果、信息披露等,必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专项审计。
  
  第二十七条 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向董事会和监事会报告检查结果。
  
  第二十八条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况,并在定期报告(年度报告、中期报告和季度报告)中披露募集资金使用批准及项目实施进度情况。
  
  第二十九条 独立董事和监事会有权对募集资金使用情况进行监督,定期就募集资金的使用情况进行检查。
  
  经1/2以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作,并承担必要的审计费用。
  
  第三十条 保荐人在持续督导期内,有责任关注并审查公司募集资金的运用及投资项目的实施情况,公司应支持并配合保荐人履行职责,向保荐人通报其募集资金的使用情况,授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。
  
  第六章 附则
  
  第三十一条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、行政法规和规范性文件的规定执行。
  
  第三十二条 本制度由董事会制定,自股东大会审议通过之日起生效。
  
  第三十三条 本制度由公司董事会负责修改与解释。
  
  

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