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十四、关联交易决策制度
发布时间: 2013-09-04 浏览次数:

 

深圳赤湾港航股份有限公司

关联交易决策制度

 

2014522经公司2013年度股东大会审议通过)



 

深圳赤湾港航股份有限公司

关联交易决策制度

 

 

第一章 

 

第一条 为保证深圳赤湾港航股份有限公司(以下简称为“公司”或“本公司”)与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则。根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会” )《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳赤湾港航股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定,制订本制度。

 

第二章 关联人和关联关系

 

第二条 本公司关联人包括关联法人、关联自然人。

 

第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织,为公司的关联法人:

(一)直接或间接地控制公司的法人或者其他组织;

(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;

(三)由第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;

(四)持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人;

(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

 

第四条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;

(二)公司董事、监事及高级管理人员;

(三)第三条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;

(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、   父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

 

第五条  具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人:

(一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或在未来十二个月内,具有第三条或第四条规定情形之一的;

(二)过去十二个月内,曾经具有第三条或第四条规定情形之一的。

 

第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

 

第七条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

 

第三章 关联交易

 

第八条 关联交易,是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括:

(一)购买或出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

(三)提供财务资助;

(四)提供担保;

(五)租入或租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或受赠资产

(八)债权或债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)                     购买原材料、燃料、动力;

(十二)                     销售产品、商品;

(十三)                     提供或接受劳务;

(十四)                     委托或受托销售;

(十五)                     关联双方共同投资;

(十六)                     其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

 

第四章 关联交易的决策程序

 

第九条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案,议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

 

第十条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一)交易对方;

(二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或者其他组织任职的;

(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;

(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第四条第(四)项的规定)

(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第四条第(四)项的规定)

(六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

 

第十一条 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:

(一)交易对方;

(二)拥有交易对方直接或间接控制权的;

(三)被交易对方直接或间接控制的;

(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;

(五)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的;

(六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;

(七)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

 

第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,应当及时披露。

 

第十三条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当及时披露。

 

第十四条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当按照相关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。

 

第十五条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的,参照前款的规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。

 

第五章 关联交易的信息披露

 

第十六条 公司披露关联交易,按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《上市规则》的有关规定执行并提交相关文件。

 

第十七条 全体董事应当履行诚信义务,做好关联交易信息保密与披露工作。

 

第六章 附 则

 

第十八条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

 

第十九条 有关关联交易决策的会议记录、决议文件,由董事会秘书负责保管。

 

第二十条 本制度自公司股东大会批准后生效实施,由公司董事会负责解释。

 

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