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十三、对外投资管理制度
发布时间: 2013-09-04 浏览次数:

  深圳赤湾港航股份有限公司
  
  对外投资管理制度
  
  (2008年4月8日经公司五届七次董事会审议通过)

 


  目录
  
  第一章 总则 
  
  第二章 与对外投资相关的权限 
  
  第三章 对外投资的决策程序 
  
  第四章 对外投资的财务管理及审计 
  
  第五章 对外投资的经营管理 
  
  第六章 信息披露 
  
  第七章 监督 
  
  第八章 附则 
  
  深圳赤湾港航股份有限公司
  
  对外投资管理制度
  
  第一章总则
  
  第一条为加强深圳赤湾港航股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资的管理,建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制,保障公司资产的保值、增值,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所上市规则》(以下简称“《上市规则》”)和其他有关法律、法规及《深圳赤湾港航股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,并结合公司具体情况制定本制度。
  
  第二条本制度所称投资,是指公司在境内外进行的以盈利或保值增值为目的的投资行为,可以分为:
  
  (一)公司独立兴办企业或独立出资的经营项目;
  
  (二)公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目;
  
  (三)参股其他境内、外独立法人实体;
  
  (四)新增投资企业的增资扩股、股权收购投资;
  
  (五)现有投资企业的增资扩股、股权收购投资;
  
  (六)股票、基金投资;
  
  (七)其他投资。
  
  第三条对外投资的原则:
  
  (一)应当遵循国家法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》的规定;
  
  (二)应当符合公司的发展战略;
  
  (三)应当规模适度,量力而行,不影响公司主营业务的发展;
  
  (四)应当坚持效益优先。
  
  第四条公司对外投资事项涉及关联交易的,应当符合《上市规则》及公司《关联交易决策制度》的相关规定。
  
  第五条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司(简称子公司,
  
  下同)的一切对外投资行为。
  
  第二章与对外投资相关的权限
  
  第六条公司股东大会决定公司的经营方针和投资计划。
  
  第七条董事会决定公司的经营计划和投资方案。公司的对外投资事项必须经董事会审议。
  
  第八条公司总经理组织实施公司投资方案。
  
  第九条公司的重大对外投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,由董事会战略委员会进行研究并提出建议。公司的重大投资项目在董事会审议通过后,提交股东大会审议。
  
  “重大对外投资事项”是指所需资金超过公司最近一期经审计净资产40%的对外投资事项。
  
  第十条公司的小型投资项目由董事会战略委员会审议批准,并报备董事会。小型投资项目是指所需资金不超过公司最近一期经审计净资产2%的项目。
  
  第十一条公司对外投资的审批人员应当根据本制度的规定,在授权范围内进行审批,不得超越权限审批。
  
  经办人应当在职责范围内,按照审批人员的批准意见办理对外投资业务。对于审批人员超越授权范围审批的对外投资业务,经办人有权拒绝办理,并及时向审批人员的上级授权部门报告。
  
  第三章对外投资的决策程序
  
  第十二条对外投资实行集体决策,决策过程应有完整的书面记录。任何个人不得擅自决定对外投资或者改变集体决策意见。
  
  第十三条董事会委托总经理和相关职能部门拟定公司重大项目的投资方案,提交董事会审议。
  
  第十四条在确定投资项目时,应建立可行性研究制度,公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料提交公司战略发展委员会审议并提出意见,经董事会或股东大会批准后实施。
  
  第十五条公司有关部门或控、参股企业上报的重大投资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料,由战略委员会审议,并将审议结果提交董事会。
  
  第十六条董事会根据战略委员会的建议,形成董事会决议,对于需提交股东大会的重大经营事项,按程序提交股东大会审议通过,由总经理组织实施。
  
  第四章对外投资的财务管理及审计
  
  第十七条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录,进行详尽的会计核算,按每个投资项目分别建立明细账簿,详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。
  
  第十八条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责,财务部根据分析和管理的需要,取得被投资单位的财务报告,以便对被投资单位的财务状况进行分析,维护公司的权益,确保公司利益不受损害。
  
  第十九条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
  
  第二十条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表,并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求,及时报送会计报表和提供会计资料。
  
  第二十一条公司可向子公司委派财务总监,公司财务总监或派出财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
  
  第二十二条公司财务部在审批程序完整有效的情况下,按照投资计划和进度支付资金,确保投资资金及时到位。
  
  第二十三条公司对外投资成立的子公司和联营公司,纳入公司内部审计计划,由公司内部审计部门安排进行定期或不定期审计。
  
  第五章对外投资的经营管理
  
  第二十四条公司对外投资成立的联营公司,应由公司委派董事,参与和影响联营公司的经营和决策。
  
  第二十五条公司对外投资成立的子公司,应由公司委派董事长,并派出总经理、财务负责人及其他经营管理人员,负责子公司的经营管理工作。
  
  第二十六条公司对外投资成立的子公司,由公司审核并批准其年度经营计划、固定资产投资计划、财务预算,并对其管理层进行考核。
  
  第六章信息披露
  
  第二十七公司对外投资应严格按照《公司法》、《上市规则》和其他有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、公司《信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务。
  
  第七章监督
  
  第二十八条投资项目实施后,应确定项目执行人和项目监督人,执行和跟踪检查项目实施情况;项目完成后,按照有关规定进行项目审计。
  
  第二十九条监事会有权对公司投资决策程序的执行、投资项目(计划)的实施情况、投资收益回报情况及有关投资方面的其他事项进行监督。
  
  第三十条对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节,负责监督检查的部门或项目监督人应当及时报告,公司有关部门应当查明原因,采取措施加以纠正和完善。
  
  公司监督检查部门应当按照公司内部管理权限报告对外投资业务内部控制监督检查情况和有关部门的整改情况。
  
  第三十一条公司对在对外投资中出现重大决策失误、未履行集体审批程序和不按规定执行对外投资业务的部门及人员,应当追究相应的责任。
  
  第八章附则
  
  第三十二条本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行;本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和规范性文件及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触,则应根据更新后的有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
  
  第三十三条本制度自董事会通过之日起实施。
  
  第三十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。

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