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十、监事会议事规则
发布时间: 2013-09-04 浏览次数:

 

 

 深圳赤湾港航股份有限公司

监事会议事规则

 

 

2014522经公司2013年度股东大会审议通过)

 

 

   

 



 

深圳赤湾港航股份有限公司

监事会议事规则


 

第一章           总则

        第一条           为了加强对深圳赤湾港航股份有限公司(以下简称“公司”)公司资产运营监督,确保公司监事会(以下简称“监事会”)工作效率和科学决策,切实履行监事会的职责,确保公司资产的安全增值,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规及《深圳赤湾港航股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),制定本议事规则。

第二条           监事会是公司依法设立的常设监督机构。监事会对公司资产运营活动和保值增值状况实施监督,向股东大会和全体股东负责并向股东大会报告工作。

 

第二章           监事会的一般规定

第三条           监事会的职责

(一)检查公司财务,监督公司资产运营计划和收益运用计划的执行;

(二)对公司投资、融资、资产转让、贷款担保等重大经营活动,行使监督权;

(三)对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》、股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当公司董事、高级管理人员的行为危害公司资产安全、损害公司利益和股东权益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会报告;

(五)对公司董事长、董事、总经理、副总经理履行职务情况进行监督,并有权向股东大会提出奖惩和任免建议;

(六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(七)向股东大会提出提案;

(八)发现公司所投资企业经营活动有重大失误或违反法律、行政法规的规定时,有权提请公司董事会及经营班子按规定程序予以纠正;发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

(九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(十)《公司章程》规定或股东大会要求履行的其他职责。

第四条           监事会监督的范围和内容

(一)财务监督

1、公司年度财务预算、决算方案和公司年度经营计划及收益运用计划的执行;

2、公司本部年度费用预算计划的执行;

3、公司融资、贷款担保及大额资金管理调度情况;

4、公司执行财务报告制度情况;

5、有关财务方面的其他监督。 

(二)投资监督

1、公司投资决策程序的执行;

2、公司投资项目(计划)的实施情况;

3、公司投资收益回报情况;

4、有关投资方面的其他监督。

(三)资产经营监督

1、公司资产经营决策程序的执行;

2、公司投资企业产权变动情况;

3、公司本部股权(股票)运作情况;

4、有关资产经营方面的其他监督。

(四)股东大会要求的其他方面监督

1、检查公司董事长、董事、总经理、副总经理在履行职务时是否正确行使职权,是否遵守国家法律、行政法规和《公司章程》、股东大会决议。

2、配合有关部门对公司董事长、董事、总经理、副总经理年度经营状况进行考核、评价。

3、开展调查研究,发现公司经营情况异常、公司投资企业经营活动有重大失误或违反法律、行政法规时,及时提请公司董事会及经营班子按程序予以纠正。

第五条           监事会监督的方法

(一)审核公司有关报告和财务报表:

1、公司制定年度计划和中长期发展规划,在报送董事会的同时送监事会一份。

2、公司财务部编制的各项半年报告、年报及其分析报告,在报送公司董事会及经营班子的同时,应送监事会一份。

3、公司审计室对公司内部及所属全资企业和投资参股企业审计的报告(含年度审计报告、离任审计报告及审计评议书),经董事长批准后送监事会一份。

4、公司需提交董事会及总经理办公会议讨论决定的重大投资项目,其可行性研究报告等资料上报董事会的同时,应送监事会一份。

5、公司对所投资企业的合并、分立、收购、产权转让、破产等需要提交董事会或总经理办公会议决定的重大事项,应在提交董事会和经营班子讨论前将有关报告资料送监事会一份。

(二)听取公司有关部门的情况汇报。监事会每半年听取一次公司财务部、经营部、审计室等部门及财务总监关于公司财务、投资、经营等方面的情况汇报,上述业务部门应积极配合并提供有关的书面材料。

(三)监事会必要时可就公司财务、投资和产权经营等方面重大问题向公司董事、总经理、副总经理提出业务咨询或委托社会中介机构进行专项审计,费用由公司承担。

(四)监事会应关心公司投资的企业,及时了解投资企业财务和资产运营情况,必要时对公司投资的企业或重大项目进行跟踪考察。

(五)监事会视情况需要可在公司本部设群众投诉信箱和投诉电话,接受企业和职工的投诉。

 

第三章           监事会议事规则

第六条           监事会会议,分为定期会议和临时会议。监事会定期会议的决议与临时会议的决议均属监事会决议,具有同等效力。

第七条           监事会定期会议每6个月召开一次,分别为:

(一)上半年召开的审议年度报告和其他事项会议;

(二)下半年召开的审议中期报告和其他事项的会议。

第八条           监事会会议议题由办公室准备,监事可于会议召开前10日书面提交议题,由监事会办公室综合,最后交监事会主席决定。监事认为必要时可邀请董事长、董事、总经理、副总经理列席会议。

第九条           监事会定期会议主要是对公司半年度及年度经营情况和资产运行情况的审核,讨论确定监事会年度工作计划、总结等有关专项性工作,会议的主要议题一般应包括:

(一)审核经财务总监验证和/或公司总经理、董事长签署的半年度、年度财务报告,重点审核财务会计信息的真实性、完整性;

(二)重点分析评价公司预算执行情况、资产运行情况、重大投资决策实施情况、公司资产质量和保值增值情况;

(三)了解和评价公司董事会成员及经理的经营行为和业绩,提出奖惩或任免的建议;

(四)讨论监事会的年度计划、工作总结和拟提交股东大会的报告。

第十条           监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议分为日常工作会议和专题会议。

第十一条        日常工作会议是监事会了解信息、调查研究、沟通、协调关系的会议。发生如下情况之一时可召开监事会日常工作会议:

(一)为完成监事会年度工作计划,监事会在自身工作运行的各个环节(包括部署、实施、检查、考核)中要召开的各类工作性会议。

(二)监事会对董事会的决策事项及资产运行情况需要向有关方面了解情况、听取意见时。

(三)监事会在日常工作中需要与有关监督职能部门协调关系。

(四)监事会落实股东大会要求的监督事项时。

第十二条        监事会专题会议是监事会在监督过程中,就某些专题事项(包括重大监督事项)召开的监事会会议。

第十三条        监事会在监督运行中发现下列情况之一时应召开监事会专题会议:

(一)董事会决策违反法律、法规或超越决策权限范围、违反决策程序以及决策可能严重影响公司资产保值增值。

(二)公司已经或正在出现重大的公司资产流失现象,企业股东权益受到损害,董事会未及时采取措施。

(三)公司董事会成员或经理有违法、违纪行为,严重影响公司利益。

(四)监事会对某些重大监督事项认为需要委托社会中介机构进行专项审计。

(五)对董事会的决策事项进行专题论证或提供有关咨询意见。

(六)监事会认为要召开专题会议的其他情况。

第十四条        监事接会议通知后应抓紧调研工作,准备发表意见,并依时出席会议。因故缺席的监事,应事先向监事会主席请假,可事先提交书面意见或书面表决,也可以书面委托其他监事代为出席监事会,委托书应载明授权范围。

第十五条        监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第十六条        监事会定期会议、专题会议要形成监事会决议。

第十七条        监事会会议的决议要由监事记名表决,监事在表决时各有一票表决权。对公司董事长、董事、总经理、副总经理奖惩和任免建议的决议及对董事会决议拥有建议复议权的决议,应当经全体监事表决通过;其他决议应当经全体监事半数以上表决通过,方为有效。

第十八条        监事会定期会议决议一般应包括以下内容:

监事会会议时间、地点、内容以及监事出席情况和表决情况。

第十九条        监事会会议由监事会主席主持,监事会秘书负责记录,形成会议记录。根据监事会会议记录和表决情况形成监事会决议文件。会议记录和会议决议均由出席会议的监事签名,监事会主席签发。监事会的会议记录和决议等要作为监事会工作档案,保管期限为该次监事会会议结束后15年。

监事应当对监事会决议承当责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事可免除责任。

第二十条              监事会及其办公室履行职责时,公司应提供一切必要的工作条件,各业务部门应予以协助,不得拒绝、推委或阻挠。

第二十一条      监事会建立决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议执行情况记录在案,并将最终执行结果书面报告监事会。

第二十二条      监事为履行职责,必要时经监事会决议同意,可代表公司委托会计师、律师等对有关事项进行审计和检查,所需费用在公司管理费中列支。

第二十三条      建立监事会工作报告制度。监事会要定期或不定期召开全体监事会议,研究和总结监事会的工作情况。同时,监事会每年度要向股东大会报告工作一次,并每年向股东大会提交年度述职报告。遇有重大事项时应及时向股东大会作专题报告。

第二十四条      监事会在向股东大会报送会议决议前,可抄送公司董事会和总经理,董事会和总经理在接到监事会决议五日内提出书面意见,如过时未提出书面意见即视同无异议。

第二十五条      监事会决议中有关建议如经股东大会批准,监事会应对执行情况进行监督。

第二十六条      监事会认为有必要时,可以邀请董事长、总经理、财务总监等列席监事会会议,并可按照监事会会议需要在会上请董事长、总经理、财务总监通报企业有关情况,提供相关资料。

 

第四章           监事

第二十七条      监事享有以下权利:

(一)出席监事会会议,并行使表决权;

(二)有权列席董事会会议;

(三)经监事会委托,有权检查公司业务和财务状况,查阅簿册和文件,有权要求董事及公司有关人员提供有关情况报告;

(四)提议召开监事会临时会议;

(五)有权根据股东大会的委托,行使其他监督权。

第二十八条      监事应履行以下职责:

(一)忠实履行职责,执行监事会的决议,维护股东权益和公司、员工的合法权益;

(二)不得利用职权谋取私利,不得接受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司财产;

(三)保守公司秘密。

第二十九条      监事会主席的职责

(一)召集和主持监事会会议;

(二)领导监事会日常工作,组织制定监事会年度工作计划;

(三)签发召开监事会会议通知和监事会有关文件;

(四)监事会休会期间,根据监事会的授权,行使监事会部分职权;

(五)列席公司董事会会议和总经理办公会议,要求董事会、总经理班子及业务部门提供有关情况;

(六)检查监事会决议的实施情况;

(七)代表监事会向股东大会报告工作。

 

第五章           监事会工作机构

第三十条              监事会在公司办公地点设立办公室为其办事机构,办公室设秘书1人,工作人员12人。办公室对监事会主席负责,承办监事会日常事务。监事会秘书主持办公室工作。

第三十一条      事会办公室履行下列职责:

(一)协助监事实施监事会决议,实施监事会决议执行记录制度;

(二)负责与监事的日常联络,反馈监事的意见、建议、并将办理情况答复监事;

(三)负责与企业和公司各部门的日常联络,接受企业和员工的投诉;

(四)负责监事会会议的记录和各种文件的保管;

(五)组织监事开展业务考察和调查研究活动;

(六)负责办理监事会主席布置的其他工作。

 

第六章           监事会的档案、文件

第三十二条      监事会向股东大会的工作报告、专题报告、日常的会议记录、会议决议、会议决议执行记录及执行结果报告等资料由监事会办公室收集保管,按年度移交本公司档案室长期保存。

 

第七章           监事会经费

第三十三条      监事会的经费分正常办公费用和业务活动费用。正常办公费用纳入公司的办公费用开支,业务活动费用包括社会专家监事的津贴、监事会会议费用,以监事会和监事会主席名义组织的各项活动经费,由监事会办公室做出年度预算,纳入董事会专项基金,由监事会主席或其授权人审批支出。

 

第八章           附则

第三十四条      本议事规则作为《公司章程》的附件,经公司监事会表决通过并报股东大会以特别决议批准后执行。本议事规则的修改需经股东大会以特别决议批准。

第三十五条      本议事规则未尽事宜,依照有关法律、行政法规、规章的规定处理。

第三十六条      本议事规则的解释权属于公司监事会。

                                        

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