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七、董事会战略委员会工作细则
发布时间: 2013-09-04 浏览次数:

  深圳赤湾港航股份有限公司
  
  董事会战略委员会工作细则
  
  (2006年8月25日经公司五届四次董事会审议通过)

  


  目录
  
  第一章 总则 
  
  第二章 人员组成 
  
  第三章 职责权限 
  
  第四章 投资评审小组 
  
  第五章 战略委员会会议 
  
  第六章 附则 
  

  
  第一章 总则
  
  第一条 为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳赤湾港航股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他有关规定,深圳赤湾港航股份有限公司(以下简称“公司”)董事会特设立战略委员会(以下简称“战略委员会”),并制定本工作细则。
  
  第二条 战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
  
  战略委员会直接对董事会负责并汇报工作。
  
  第三条 战略委员会的人员组成、会议的召开程序、表决方式和会议通过的决议等必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、公司章程及本工作细则的规定。
  
  第二章 人员组成
  
  第四条 战略委员会由3至7名董事组成。
  
  第五条 战略委员会委员(以下简称“委员”)由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上董事提名,并由董事会选举产生。
  
  第六条 战略委员会设召集人一名,负责主持委员会工作。
  
  召集人在委员会内选举,并报董事会批准产生。
  
  第七条 委员任期与董事会任期一致,任期届满,连选可以连任。
  
  期间如有委员不再担任公司董事(含独立董事)职务,自动失去委员资格,并由董事会根据本工作细则第四至第六条规定补足委员人数。
  
  第八条 委员连续3次未能亲自出席亦未委托其它委员代为出席战略委员会会议的,由董事会予以免职;并由董事会根据本工作细则第四至第六条规定补足委员人数。
  
  除出现前款所述情况以及公司章程中规定的不得担任董事或独立董事的情形外,委员任期届满前不得无故被免职。
  
  第九条 委员可以在任期届满前提出辞职,委员的辞职适用法律、行政法规、部门规章以及公司章程中关于董事或独立董事辞职的相关规定。
  
  第十条 董事会依据本工作细则第八条第一款的规定免去委员所担任的战略委员会职务或委员在任期届满前依据本工作细则第九条的规定辞去其担任的战略委员会职务并不影响其在任期内继续行使其作为公司董事或独立董事所具有的职权。
  
  第三章 职责权限
  
  第十一条 战略委员会的主要职责权限:
  
  (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
  
  (二) 对事关公司长期发展战略且须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议;
  
  (三) 对事关公司长期发展战略且须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;
  
  (四) 董事会授权的其他事宜。
  
  第十二条 战略委员会对董事会负责,委员会的决议提交董事会审议决定,董事会有权否决战略委员会作出的损害股东利益的决议。
  
  第十三条 公司提供委员履行职责所必需的工作条件。委员行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其行使职权。
  
  第十四条 委员除依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程取得由股东大会确定的其作为公司董事或独立董事的薪酬或津贴外,不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
  
  第四章 投资评审小组
  
  第十五条 战略委员会下设投资评审小组,设组长一名。
  
  投资评审小组成员由战略委员会聘任或解聘,直接对战略委员会负责并汇报工作。
  
  第十六条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作,具体程序如下:
  
  (一) 由公司有关部门或控、参股企业上报重大投资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料;
  
  (二) 由投资评审小组进行初步评审,签发书面意见,并向战略委员会提交正式提案。
  
  第十七条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议,进行讨论,将讨论结果提交董事会。
  
  第五章 战略委员会会议
  
  第十八条 第十八条 存在下列情形之一的,召集人应在10个工作日内召集战略委员会会议:
  
  (一) 董事长认为必要时;
  
  (二) 3名以上董事联名提议时;
  
  (三) 1/2以上委员联名提议时;
  
  (四) 总经理提议时。
  
  第十九条 战略委员会会议应于会议召开3个工作日前书面通知全体委员。
  
  第二十条 战略委员会会议通知至少应包括以下内容:
  
  (一) 会议日期和地点;
  
  (二) 事由及议题;
  
  (三) 发出通知的日期
  
  第二十一条 战略委员会召开会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
  
  第二十二条 委员应以认真负责的态度出席会议,对所议事项表达明确的意见。
  
  第二十三条 战略委员会会议应有2/3以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票表决权;会议做出的决议,必须经参会委员的过半数通过。
  
  第二十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决、通迅表决和投票表决。
  
  第二十五条 投资评审小组组长可列席战略委员会会议,必要时亦可邀请公司其它董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
  
  第二十六条 战略委员会会议讨论与委员有利害关系的议题时,该委员应当回避,不参与该等议题的投票表决,其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。
  
  战略委员会会议记录及决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
  
  董事会有权否决战略委员会违反前款规定所作出的决议。
  
  第二十七条 战略委员会会议应当有记录,出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名;出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录作为公司档案保存,保存期限为10年。
  
  第二十八条 战略委员会会议记录至少应包括以下内容:
  
  (一) 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名;
  
  (二) 出席委员的姓名;
  
  (三) 会议议程;
  
  (四) 委员发言要点;
  
  (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
  
  第二十九条 委员应当在战略委员会会议决议上签字并对该等决议承担责任。战略委员会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的委员对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该委员可以免除责任。
  
  第三十条 战略委员会会议通过的决议及表决情况,应以书面形式报公司董事会。
  
  第三十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
  
  第六章 附则
  
  第三十二条 本工作细则须经股东大会批准设立战略委员会后自董事会决议通过之日起实施。
  
  第三十三条 本工作细则未尽事宜,按有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行;本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的公司章程相抵触,按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
  
  第三十四条 本工作细则解释权归属公司董事会。本工作细则的修改需经董事会批准。
  
  

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