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四、董事会审计委员会工作细则
发布时间: 2013-09-04 浏览次数:

  深圳赤湾港航股份有限公司
  
  董事会审计委员会工作细则
  
  (2006年8月25日经公司五届四次董事会审议通过)


  
  目录
  
  第一章 总则 
  
  第二章 人员组成 
  
  第三章 职责权限 
  
  第四章 决策程序 
  
  第五章 议事规则 
  
  第六章 附则 
  
  第一章 总则
  
  第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治
  
  第二条 管理结构,发挥审计在风险防范中的作用,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳赤湾港航股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关规定,深圳赤湾港航股份有限公司(以下简称“公司”)特设立董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”),并制定本工作细则。
  
  第三条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和指导工作。
  
  第四条 审计委员会直接对董事会负责并汇报工作。
  
  第五条 审计委员会的人员组成、会议的召开程序、表决方式和会议通过的决议等必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、公司章程及本工作细则的规定
  
  第二章 人员组成
  
  第六条 审计委员会成员由三名董事组成,独立董事占多数,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
  
  第七条 审计委员会委员(以下简称“委员”)由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名,并由董事会选举产生。
  
  第八条 审计委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责主持审计委员会工作召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。
  
  第九条 委员任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事(含独立董事)职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。
  
  第十条 委员连续3次未能亲自出席亦未委托其它委员代为出席审计委员会会议的,由董事会予以免职。
  
  除出现前款所述情况以及公司章程中规定的不得担任董事或独立董事的情形外,委员任期届满前不得无故被免职。
  
  第十一条 委员可以在任期届满前提出辞职,委员的辞职适用法律、法规以及公司章程中关于董事或独立董事辞职的相关规定,并由审计委员会根据本工作细则第五至第七条规定补足委员人数。
  
  第十二条 董事会依据本工作细则第九条第一款的规定免去独立董事委员所担任的审计委员会职务或者独立董事委员在任期届满前依据本工作细则第十条的规定辞去其担任的审计委员会职务,由此导致审计委员会中独立董事委员数目低于本工作细则第五条规定的最低人数的,由审计委员会根据本工作细则第五至第七条规定补足独立董事委员人数。
  
  第十三条 董事会依据本工作细则第九条第一款的规定免去委员所担任的职务或委员在任期届满前依据本工作细则第十条的规定辞去其担任的审计委员会职务并不影响其在任期内继续行使其作为公司董事或独立董事所具有的职权。
  
  第十四条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构,负责日常工作联络和会议组织等工作。
  
  第三章 职责权限
  
  第十五条 审计委员会的主要职责权限:
  
  (一) 提议聘请或更换外部审计机构;
  
  (二) 监督公司的内部审计制度及其实施;
  
  (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通;
  
  (四) 审核公司的财务信息及其披露;
  
  (五) 审查公司内控制度;
  
  (六) 公司董事会交办的其他事宜。
  
  第十六条 审计委员会对董事会负责,审计委员会的提案提交董事会审议决定。
  
  第十七条 公司提供委员履行职责所必需的工作条件。
  
  第十八条 委员行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其行使职权。
  
  第十九条 委员除依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程取得由股东大会确定的其作为公司董事或独立董事的薪酬或津贴外,不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
  
  第四章 决策程序
  
  第二十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料:
  
  (一) 公司相关财务报告;
  
  (二) 内外部审计机构的工作计划和报告;
  
  (三) 外部审计合同及相关工作报告;
  
  (四) 其他相关事宜
  
  第二十一条 审计委员会会议,对审计工作组提供的报告进行评议,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论:
  
  (一) 外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;
  
  (二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施;
  
  (三) 公司的财务报告等信息是否客观真实;
  
  (四) 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;
  
  (五) 其他相关事宜。
  
  第五章 议事规则
  
  第二十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开2次。在下列情形之一的,召集人应在10个工作日内召集审计委员会临时会议:
  
  (一)董事长认为必要时;
  
  (二)3名以上董事联名提议时;
  
  (三)1/2以上委员联名提议时。
  
  第二十三条 审计委员会会议应于召开前3个工作日前通知全体委员。
  
  第二十四条 审计委员会会议通知至少应包括以下内容:
  
  (一)会议日期和地点;
  
  (二)事由及议题;
  
  (三)发出通知的日期。
  
  第二十五条 审计委员会召开会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
  
  第二十六条 委员应以认真负责的态度出席会议,对所议事项表达明确的意见。
  
  第二十七条 审计委员会会议应由过半数委员出席方可举行;每一名委员有一票表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
  
  第二十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决、通讯表决或投票表决。
  
  第二十九条 审计工作组成员可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
  
  第三十条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
  
  第三十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本办法的规定。
  
  第三十二条 审计委员会会议应当有会议记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录作为公司档案保存,保存期限为10年。
  
  第三十三条 审计委员会会议记录至少应包括以下内容:
  
  (一)会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名;
  
  (二)出席委员的姓名;
  
  (三)会议议程;
  
  (四)委员发言要点;
  
  (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
  
  第三十四条 委员应当在审计委员会会议决议上签字并对该等决议承担责任。委员会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的委员对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该委员可以免除责任。
  
  第三十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
  
  第三十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
  
  第六章 附则
  
  第三十七条 本工作细则须经股东大会批准设立审计委员会后自董事会决议通过之日起施行。
  
  第三十八条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、行政法规和公司章程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、行政法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
  
  第三十九条 本工作细则解释权归属公司董事会。本工作细则的修改需经董事会批准。

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